Sagl o SA in Svizzera: quale scegliere per aprire una società da solo?

Capitale minimo e versamento, atto pubblico e registro di commercio, responsabilità, soci visibili nel registro, cessione delle quote, revisione e imposte: le differenze fra SA e Sagl per chi apre da solo una software house in Svizzera, con gli articoli del CO.

Luca ha 25 anni, fa lo sviluppatore a Lugano e sul conto ha CHF 100'000, risparmiati in cinque anni di lavoro. Il primo cliente vero, uno studio di architettura, gli ha chiesto un'offerta per un gestionale, con una riga in fondo: «Ci manda i dati della sua società?». Una società, Luca, non ce l'ha ancora.

Sul portatile ha due schede aperte, «SA» e «Sagl», e una domanda frequente fra chi parte da solo: quale scegliere, e perché?

In breve

Vanno bene tutte e due: SA e Sagl possono avere un unico socio, nascono con un atto pubblico dal notaio e per i debiti risponde solo il patrimonio della società. La differenza più visibile è il capitale: la SA chiede almeno CHF 100'000, di cui almeno CHF 50'000 versati subito; la Sagl almeno CHF 20'000, versati per intero. Cambiano poi la pubblicità dei soci e il modo di farne entrare altri.

Quanto capitale serve e come nasce la società?

Il capitale della SA è di almeno CHF 100'000 (art. 621 CO). Alla costituzione va liberato almeno il 20 per cento di ogni azione e in ogni caso almeno CHF 50'000 (art. 632 CO); il resto il consiglio d'amministrazione può chiederlo più tardi (art. 634b CO). Nella Sagl il minimo è CHF 20'000 (art. 773 CO) e ogni quota va pagata per intero (art. 777c CO).

I soldi si depositano in banca a disposizione esclusiva della società e vengono sbloccati solo dopo l'iscrizione nel registro di commercio (art. 633 CO). Da lì sono della società e non puoi riprenderteli (art. 680 CO). Dal 2023 il capitale può essere anche in euro, dollari americani, sterline o yen, se è la moneta principale dell'attività: il controvalore deve raggiungere il minimo in franchi e i conti si tengono in quella moneta (art. 621 e 773 CO; allegato 3 ORC).

Davanti al notaio costituisci la società, stabilisci lo statuto e nomini gli organi (art. 629 e 777 CO). Se porti un bene invece dei soldi, per esempio un software già scritto, servono una relazione sulla costituzione e la verifica di un revisore abilitato (art. 634–635a CO). La società diventa persona giuridica solo con l'iscrizione nel registro di commercio della sua sede (art. 643 e 779 CO). L'emolumento per la prima iscrizione di una società di capitali è di CHF 420, più eventuali esborsi (OEmol-RC); l'onorario del notaio chiedilo prima.

Davvero non rischio i miei soldi personali?

Di regola no: per i debiti risponde solo il patrimonio sociale (art. 620 e 794 CO) e l'azionista deve solo pagare le sue azioni (art. 680 CO). Nella Sagl lo statuto può però prevedere versamenti suppletivi, fino al doppio del valore nominale delle quote (art. 795 CO). E nella pratica il rischio rientra da altre porte:

• Garanzie personali. Se la banca o il locatore ti chiedono una fideiussione, rispondi tu fino all'importo firmato (art. 492 e 493 CO).
• Chi gestisce risponde. Come amministratore o gerente rispondi dei danni causati violando i tuoi doveri, anche per negligenza (art. 754 e 827 CO).
• Contributi AVS. Se non vengono pagati per intenzione o negligenza grave, ne rispondono in via sussidiaria amministratori e gerenti (art. 52 LAVS).
• Crisi. Con una perdita di capitale o un'eccedenza di debiti chi gestisce deve agire subito (art. 725–725b e 820 CO).

Dove stanno le differenze pratiche?

• Chi si vede nel registro. Nella Sagl i soci sono iscritti con numero e valore delle quote (art. 791 CO); gli azionisti della SA no, stanno solo nel libro delle azioni della società (art. 686 CO; art. 45 ORC). Ma se sei solo, il tuo nome compare comunque come amministratore o gerente.
• Far entrare qualcuno. Le azioni nominative sono di regola liberamente trasferibili, salvo limiti nello statuto (art. 684 e 685a CO). Per cedere quote di Sagl servono la forma scritta e l'approvazione dell'assemblea dei soci, che può rifiutarla senza motivi se lo statuto non dispone altrimenti (art. 785 e 786 CO). Per investitori o collaboratori la SA è in genere più agile.
• Patti fra soci. Lo statuto della Sagl può prevedere prestazioni accessorie, divieto di concorrenza e diritti di prelazione (art. 777a, 796 e 803 CO).
• Revisione. Le regole sono le stesse (art. 818 CO). Chi parte è lontano dalle soglie della revisione ordinaria (art. 727 CO): fa la revisione limitata o, con non più di 10 posti a tempo pieno e il consenso di tutti i soci, vi rinuncia (art. 727a CO), anche dalla costituzione (art. 62 ORC).

E le imposte? E una ditta individuale?

La società paga l'imposta sull'utile e quella cantonale sul capitale (art. 49 LIFD; art. 2 LAID). Tu puoi prendere uno stipendio, che per la società è un costo e per te reddito da lavoro con i contributi AVS, oppure dividendi, pagati con l'utile già tassato e, per l'imposta federale, imponibili solo in parte se hai almeno il 10 per cento del capitale (art. 20 LIFD). Il mix si calcola con un fiduciario.

La ditta individuale non chiede capitale e va iscritta nel registro quando la cifra d'affari dell'ultimo esercizio arriva a CHF 100'000 (art. 931 CO). Ma rispondi con tutto il tuo patrimonio: per chi vende software, dove un errore può costare caro a un cliente, è un rischio da pesare.

Cosa fare in pratica

1. Decidi quanta parte dei CHF 100'000 vincolare come capitale e quanta tenere per i primi mesi.
2. Chiediti se nei prossimi anni vuoi investitori o dare quote a collaboratori.
3. Pesa l'immagine: c'è chi vede la SA più solida, ma contano soprattutto lavori e referenze.
4. Chiedi al notaio un preventivo e una bozza di statuto, e decidi se rinunciare alla revisione.

Luca sceglie una Sagl con CHF 20'000: per ora non cerca investitori e tiene il resto come riserva. Se un giorno ne arriverà uno, la Sagl può trasformarsi in SA (art. 54 LFus).

Approfondisci con Lex

Lex confronta SA e Sagl citando gli articoli di CO e ORC con il collegamento alla fonte, e legge la bozza di statuto del notaio. Chiedi a Lex, per esempio: «Costituisco da solo una Sagl: cosa deve contenere lo statuto e posso rinunciare subito alla revisione?». La Banca Dati svizzera di Lexum è gratuita.

Fai la tua domanda a Lex

Fonti: CO, art. 621 · CO, art. 773 · CO, art. 727a · ORC · OEmol-RC, allegato