Liegenschaft in eine neue AG einbringen: Welche Steuern fallen an?

Sacheinlage oder Verkauf an die AG: warum der Bund den privaten Wertzuwachs meist nicht besteuert, was der Kanton mit der Grundstückgewinnsteuer verlangt, welche Risiken ein falscher Preis birgt und wie Sie ein Steuerruling einholen.

Andreas besitzt ein kleines Mehrfamilienhaus mit vier vermieteten Wohnungen, vor vierzehn Jahren gekauft. Nun will er eine AG gründen und die Liegenschaft einbringen. Der Notar hat ihn nur gefragt: «Bringen Sie sie bei der Gründung ein, oder verkaufen Sie sie der Gesellschaft später?» Jetzt liegt das Gutachten auf dem Küchentisch, und die Frage lautet: Welche Steuern kostet dieser Schritt?

Kurz gesagt

Gehört die Liegenschaft zum Privatvermögen, besteuert die direkte Bundessteuer den Wertzuwachs in der Regel nicht, ob Sie einbringen oder verkaufen. Für den Kanton ist der Übergang an die AG dagegen eine Veräusserung: Auf einem Gewinn schulden Sie die Grundstückgewinnsteuer und, wo es sie gibt, die Handänderungssteuer, ohne Steueraufschub. Und der Wert muss dem Marktwert entsprechen.

Sacheinlage oder Verkauf?

Bei der Sacheinlage bringen Sie die Liegenschaft bei der Gründung ein und erhalten Aktien. Nötig sind eine öffentliche Urkunde, die Angabe von Gegenstand, Bewertung und Aktien in den Statuten (Art. 634 OR) und ein Gründungsbericht, der die Bewertung begründet und von einem zugelassenen Revisor geprüft wird (Art. 635 und 635a OR). Auf Einlagen über der ersten Million Franken fällt die Emissionsabgabe von 1 % an (Art. 6 Abs. 1 Bst. h und Art. 8 StG).

Beim Verkauf gründen Sie die AG mit Bargeld (Mindestkapital CHF 100'000, Art. 621 OR) und verkaufen ihr danach die Liegenschaft mit öffentlicher Urkunde (Art. 216 OR): Sie erhalten einen Kaufpreis, die Gesellschaft muss ihn finanzieren.

Besteuert der Bund den Wertzuwachs?

In der Regel nicht: Kapitalgewinne auf Privatvermögen sind steuerfrei (Art. 16 Abs. 3 DBG). Ausnahmen gibt es zwei.

Der gewerbsmässige Liegenschaftenhandel: Nach dem Bundesgericht zählen Indizien wie ein systematisches Vorgehen, häufige Verkäufe, eine kurze Besitzesdauer, die Nähe zum Beruf oder viel Fremdkapital, und schon ein einzelnes Indiz kann genügen (Urteil 9C_110/2025 vom 10. Juni 2025, E. 4.2).

Die Liegenschaft im Geschäftsvermögen, etwa Ihrer Einzelfirma: Die Übertragung realisiert die stillen Reserven (Differenz zwischen Verkehrs- und Buchwert), die zu Einkommen werden (Art. 18 Abs. 2 DBG), in der Regel auch AHV-pflichtig. Neutral ist sie nur, wenn Sie einen ganzen Betrieb zu den bisherigen Steuerwerten einbringen und die Aktien in den fünf Jahren danach nicht verkaufen (Art. 19 DBG). Für die ESTV ist eine vermietete Liegenschaft nur bei professioneller Bewirtschaftung ein Betrieb, die unter anderem eine Vollzeitstelle für die Verwaltung verlangt (Kreisschreiben Nr. 5a, Ziff. 3.2.2.3).

Und der Kanton?

Alle Kantone erheben die Grundstückgewinnsteuer auf Erlös minus Anlagekosten, also Erwerbspreis plus Aufwendungen (Art. 12 StHG). Die Fälle des Steueraufschubs zählt das Gesetz abschliessend auf (Erbgang, Schenkung, Ehegatten, Ersatz des Eigenheims und wenige weitere), und die Übertragung einer privaten Liegenschaft auf die eigene AG gehört nicht dazu.

Den Tarif bestimmt der Kanton: Kurzfristige Gewinne müssen stärker belastet werden (Art. 12 Abs. 5 StHG), und fast alle Kantone ermässigen die Steuer bei langer Besitzesdauer. Viele Kantone oder Gemeinden erheben zudem eine Handänderungssteuer, andere nur Grundbuchgebühren; das Fusionsgesetz schliesst sie bei Umstrukturierungen von Unternehmen aus (Art. 103 FusG), nicht bei einer privaten Übertragung.

Zu welchem Preis übertragen?

Massgebend ist der Marktwert.

• Preis zu hoch: Die Differenz ist eine verdeckte Gewinnausschüttung, für Sie Einkommen (Art. 20 Abs. 1 Bst. c DBG) mit 35 % Verrechnungssteuer (Art. 4 und 13 VStG), und die AG darf sie nicht abziehen (Art. 58 Abs. 1 Bst. b DBG).
• Preis zu tief: Das Geschenk ist für die AG kein Gewinn (Art. 60 DBG), aber für die ESTV gehört eine verdeckte Kapitaleinlage zu den «übrigen Reserven», die bei der Rückzahlung wie eine Dividende besteuert werden (Kreisschreiben Nr. 29c, Ziff. 3.2). Zudem wandert der latente Gewinn in die AG, die ihn beim Verkauf versteuert.

Bei der Sacheinlage kann der Teil über dem Nennwert zu Reserven aus Kapitaleinlagen werden, später ohne Einkommenssteuer rückzahlbar (Art. 20 Abs. 3 DBG), wenn sie separat bilanziert und der ESTV gemeldet sind.

Und danach, mit der Liegenschaft in der AG?

Die Mieten sind Gewinn der AG: 8,5 % Gewinnsteuer beim Bund (Art. 68 DBG) plus kantonale Gewinn- und Kapitalsteuer (Art. 2 StHG). Dividenden versteuern Sie dann erneut: die wirtschaftliche Doppelbelastung, gemildert ab 10 % Beteiligung (beim Bund zu 70 % steuerbar, Art. 20 Abs. 1bis DBG; in den Kantonen zu mindestens 50 %, Art. 7 StHG).

Was Sie konkret tun können

1. Klären Sie, ob die Liegenschaft Privat- oder Geschäftsvermögen ist.
2. Lassen Sie den Marktwert unabhängig schätzen.
3. Lassen Sie die kantonale Steuerverwaltung Grundstückgewinn- und Handänderungssteuer schätzen und fragen Sie, wie sie einen Preis unter dem Marktwert behandelt.
4. Beantragen Sie vor der Umsetzung schriftlich ein Steuerruling, eine verbindliche Auskunft zu einem geplanten, konkreten Sachverhalt: für die direkte Bundessteuer bei der kantonalen Steuerverwaltung, für Verrechnungssteuer und Emissionsabgabe bei der ESTV.

Andreas hat das Gutachten seinem Treuhänder gebracht, die kantonalen Steuern für beide Wege berechnen lassen und ein Ruling beantragt. Mit der schriftlichen Antwort ging er zurück zum Notar.

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Quellen: DBG, Art. 16 · StHG, Art. 12 · ESTV, Kreisschreiben Nr. 5a · Bundesgericht, 9C_110/2025 · ESTV, Mitteilung 011 zu Rulings