Fiduciaire : faut-il un OAR ou la FINMA, et que prévoit le Tessin ?

La comptabilité et les déclarations d'impôt ne font pas d'un fiduciaire un intermédiaire financier. Les paiements pour les clients, les sociétés de domicile et, depuis le 1er octobre 2026, certains conseils exigent en revanche un OAR. Au Tessin, il faut en plus une autorisation cantonale.

Après huit ans dans une fiduciaire, Julie vient de se mettre à son compte. Son premier client, un restaurateur, lui confie comptabilité, TVA et salaires, puis ajoute : « Payez donc aussi les fournisseurs, je vous donne une procuration. » Le deuxième veut une société sans employés qui ne détiendra que des titres, avec Julie au conseil d'administration et le siège dans son bureau.

Julie doit-elle s'affilier à un organisme d'autorégulation ? Et la FINMA ?

En bref

En règle générale, non : le fiduciaire qui se limite à la comptabilité, aux déclarations d'impôt et au conseil fiscal n'est pas un intermédiaire financier et n'a besoin ni d'une affiliation à un organisme d'autorégulation (OAR) ni d'une autorisation de la FINMA. C'est différent s'il paie à titre professionnel pour ses clients, s'il est organe de sociétés de domicile ou si, depuis le 1er octobre 2026, il agit comme « conseiller » dans certaines opérations. Au Tessin, une loi cantonale exige en outre une autorisation, qui ne remplace pas l'OAR.

Quand un fiduciaire devient-il intermédiaire financier ?

Selon la loi sur le blanchiment d'argent (LBA), est aussi intermédiaire financier qui, à titre professionnel, accepte, garde en dépôt ou aide à placer ou à transférer des valeurs patrimoniales de tiers (art. 2, al. 3, LBA). Il doit s'affilier à un OAR, une organisation reconnue par la FINMA qui le surveille (art. 14 LBA).

Deux cas sont typiques :

• Les paiements pour les clients. Qui ordonne des paiements au nom du client dispose de l'argent d'autrui (art. 4 OBA). Selon la circulaire FINMA 2011/1, cela vaut aussi avec une procuration bancaire ou l'e-banking, et les paiements d'un comptable en plus de la comptabilité ne sont en général pas une simple prestation accessoire. Exception : les salaires, si la même personne tient la comptabilité salariale et que la procuration s'y limite.
• Organe d'une société de domicile, soit une société sans activité commerciale ou industrielle qui détient un patrimoine (art. 6 OBA), s'il agit sur instruction de l'ayant droit économique.

« À titre professionnel » signifie qu'un seuil au moins est dépassé, par exemple plus de CHF 50 000 de produit brut annuel tiré de ces activités ou des relations d'affaires durables avec au moins 20 clients par an (art. 7 OBA).

L'autorisation FINMA concerne en revanche le gestionnaire de fortune, qui peut disposer des valeurs du client en son nom et pour son compte (art. 5 et 17 LEFin).

Qu'est-ce qui a changé le 1er octobre 2026 ?

Depuis le 1er octobre 2026, la LBA vise aussi les conseillers : qui, à titre professionnel et pour le compte de tiers, participe à la vente ou à l'achat d'un immeuble, à la création, à la gestion ou à l'administration d'une entité juridique non opérationnelle (comme une société de domicile) ou à la création d'une entité sise à l'étranger (art. 2, al. 3bis, LBA). Est aussi conseiller qui fournit à une entité une adresse ou des locaux comme siège pour plus de six mois (al. 3ter). Les conseillers doivent eux aussi s'affilier à un OAR s'ils agissent à titre professionnel, même accessoirement (art. 12f OBA).

Sont notamment exclus les mandats d'organe dans des entités opérationnelles sises en Suisse et les transactions de droit de la famille ou des successions (art. 2, al. 4ter, LBA). Qui exerçait déjà cette activité le 1er octobre 2026 doit demander son affiliation avant le 1er décembre 2026 ; jusqu'à la décision, il ne travaille que dans les relations d'affaires existantes (disposition transitoire de l'OBA).

Que prévoit en plus le Tessin ?

Au Tessin s'applique en outre la Legge sull'esercizio delle professioni di fiduciario (LFid) : les fiduciaires comptables (fiduciario commercialista) et immobiliers qui travaillent à titre professionnel pour des tiers dans le canton ont besoin d'une autorisation (art. 1). Cela couvre notamment la comptabilité, les déclarations d'impôt et la création fiduciaire de sociétés (art. 3). Il faut notamment une excellente réputation, un titre reconnu avec deux ans de pratique dans une fiduciaire suisse et une assurance responsabilité civile (art. 8). Une autorité cantonale indépendante les surveille et tient le registre (art. 2 et 18).

Que risque-t-on sans affiliation ni autorisation ?

• Sans OAR : qui exerce intentionnellement sans affiliation une activité qui l'exige risque une peine privative de liberté de trois ans au plus ou une peine pécuniaire ; par négligence, une amende de CHF 250 000 au plus (art. 44 LFINMA). La FINMA peut aussi faire dissoudre la société d'un intermédiaire non affilié (art. 20 LBA).
• Sans autorisation tessinoise : amende jusqu'à CHF 50 000 (CHF 20 000 par négligence), jusqu'à CHF 200 000 dans les cas graves ou de récidive, confiscation des gains et cessation de l'activité (art. 23 et 25 LFid).

Que faire concrètement

1. Listez ce que vous faites pour chaque client (procurations, mandats d'organe, domiciliations, immeubles) et comparez vos chiffres aux seuils.
2. Intermédiaire financier ou conseiller ? Choisissez un OAR reconnu : la liste est sur finma.ch.
3. Pour ne pas y être soumis, laissez les paiements au client ou limitez la procuration aux salaires que vous calculez.
4. Au Tessin : obtenez l'autorisation avant tout mandat ; une société doit compter au moins un fiduciaire autorisé (art. 6 LFid).

Julie a tranché : comptabilité et salaires chez elle, fournisseurs payés par le restaurateur. Comme elle veut aussi proposer créations de sociétés et domiciliations à d'autres, elle a demandé l'affiliation à un OAR avant le deuxième mandat.

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Sources : LBA · OBA · LFid tessinoise · Circulaire FINMA 2011/1